深圳 中小企业板上市(二板)上市基本流程

  中小企业是我国国民经济和社会发展中一支重要力量，在推动国民经济发展和保持社会稳定等方面发挥着重要作用。中小企业发行股票并上市，为它们提供直接融资的平台，有利于扩大企业规模，增强企业实力，提高企业形象。为此，我们将对深交所中小企业板上市标准和有关程序作归纳介绍，旨在为贵公司准备上市的中小企业提供服务和参考。

一、背景
    中小企业板是专门面向广大中小企业开设的市场，旨在为中小企业提供直接融资的平台。中小企业申请在中小企业板市场上市，有利于迅速扩大企业的规模，增强企业的实力；有利于建立归属清晰、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力；更有利于树立品牌，提高企业形象。
    2004年5月17日，中国证监会发布《中小企业板实施细则》，同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板，并核准了中小企业板实施方案。2004年5月27日，深交所中小企业板正式启动。目前，深交所中小企业上市公司已达100多家。
    和主板公司的上市条件相比，中小企业板公司的股本规模可以小于5000万，但必须大于3000万；在开盘和收盘的集合竞价方式也有所改变，旨在增强交易本身的透明度，抑制投机。程序上，中小企业在深交所上市交易大致要经过改制和设立、上市辅导、申请文件的申报与审核以及最后的发行与上市。

二、上市程序
   1、 股份有限公司的设立

    根据《公司法》的规定，企业申请发行股票，必须先设立股份有限公司。企业依据自身的状况通过改制或者设立来完成主体资格的转变。拟定改制重组方案后，然后聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估；或签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，以取得上市资格。
    在实际操作中，企业虽有多种改制方式，但不管如何改制，都应达到以下要求：具有独立的运营能力、主营业务突出、规范和完善公司法人治理结构、企业改制后的财务制度应符合相关法规、规章的要求。企业在改制的过程中，应重点关注业绩连续计算问题。
    根据证监会颁布的《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于3年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。同时，《通知》规定，公司最近3年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满3年后，方可申请发行上市。
    2、上市辅导及申报与审批

    根据证监会发布的《股票发行核准程序》规定，上市辅导列入发行上市准备的法定程序。辅导机构是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。
    企业聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会审核，最后报证监会核准。
    在深交所发布的中小企业板上市公司特别规定中，上市公司在向交易所申请上市时，其公司章程除应当包含《上市公司章程指引》的内容外，还要包含两点，并在《上市公告书》中予以披露：一是股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；二是公司不得修改公司章程中的前款规定。
    由于投资项目的立项审批需要一定时间，为了不影响发行上市的进度，企业应在上市辅导阶段就着手选择募集资金投资项目。募集资金投资项目的选择应慎重，可行性研究报告的编制应客观详实。募集资金投资项目的好坏，决定着企业未来的盈利预期和股票的投资价值，不仅直接影响到企业发行上市计划的实现，而且影响到企业上市后的再融资。按照证监会的有关要求，企业上市后募集资金投向频繁变更，资金使用效益差，将构成企业上市后申请再融资的重要障碍。

3、股票发行与上市
    中小企业的发行申请经证监会进行核准后，企业应该在指定媒体上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。
    2006年11月29日，证监会发布《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，进一步明确了企业暂停上市、终止上市等条件。公司股票实施退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市涉及的信息披露、停复牌处理等事宜，适用本规定；该规定没有规定的，适用《上市规则》
    2006年7月，深交所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》规范了中小企业板上市公司募集资金的管理，对募集资金专户储户的管理和募集资金的投向都作了明确的规定。8月出台的《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》，根据披露，中小企业应当在年报披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品开发、投资项目等信息。企业还被要求在定期报告中披露前十名流通股股东的持股情况。
    在企业上报证监会的发行方案中，申明了发行方式、发行价格、发行对象、路演安排和发行程序等细节。企业上市后要接受证监会、证监会派出机构和交易所对上市公司关于信息披露和实时监控的监管，以保障其上市之后的规范运作。