不过需注意注意的是,根据《公司登记管理条例》第三十六条规定,公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记***备案的规定,如非上市股份有限公司***变更中因股东名称变更而导致需修改公司章程的(实践中有的地方规定股份公司需将股东名称直接记载于章程上),则需要要去工商***办理修订章程的备案,只是该等备案实际不登记不影响股东的权利行使。
根据《公司的法》第九条进行文义的解释,“有限责任公司变更为股份有限公司”的行为在《公司的法》中被明确界定为“变更”行为而非“设立”行为。如将整体变更理解为股份公司的新设行为,则意味者在股份公司新设前有限公司发生了注销,应按公司注销程序进行请算,再由原股东再以请算后所得的财产出资设立股份公司。但《公司的法》第九条第二段规定:“股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的***、***由变更后的公司承继”,《公司的法》并没有根据请算程序处理公司的******,而是基于“变更”行为直接产生了******的继承关系。
从法人财产与股东财产相***的角度考量,公司净资产在未经分配的情况下不属于股东财产,股东无权使用公司资产出资。如理解为股东折股行为为有限公司股东以有限公司***出资(审计、评估仅为确认***价值),则在股份公司成立后,原有限责任公司主体在工商层面已经消失,形成股份公司股东以股份公司***出资设立股份公司的循环出资。