公司***变更是否需要工商变更登记，乍一听，像是常识问题。在《公司的法》上，无论是有限责任公司还是股份有限责任公司，就***转让都进行了专章规范，这说明***转让属于公司的重大变更事项，而工商不就是管公司这点事的吗。所以，非上市股份有限公司***变更应该要办工商变更登记似乎是理所当然的。
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1）第七条第三款 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记***换发营业执照。
2） 第十二条款 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
3） 第十三条 公司的法定代表人变更，应当办理变更登记。
4）第三十二条第三款 有限责任公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记***登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
5）百三十六条 股份有限公司发行新股募足股款后，必须向公司登记***办理变更登记，并公告。
6）百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记***办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记***办理变更登记。
7） 第二百一十一条第二款 公司登记事项发生变更时，未依照本***定办理有关变更登记的，由公司登记***责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
考虑到整体变更时净资产折股的特殊性，其在严格意义上不构成出资行为，不属于非***资产评估的范围，且《公司注册资本登记管理规定》及《手次公开发行固票公司资产评估资料审核指引》也取消了关于评估的相关要求，目前项目实践中绝大多数项目均履行了评估程序，主要也是因迁就中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则》要求中介机构对发行人“改制”所涉及的评估事项进行核查并将评估报告作为申报文件所致。
