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（一）股权转让协议 　　股权转让协议主要包括以下内容： 　　1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。 　　2.转让股份的每股个及股权转让金总额。 　　3.转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行)。 　　4.股权转让金支付方式。 　　5.出让方的义务； 　　6.受让方的义务； 　　7.协议的生效日； 　　8.出让方的陈述与保证； 　　9.股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划； 　　10股权转让协议的解除条款； 　　11保密条款； 　　12争议解决方式； 　　13.违约责任； 　　14.附则。由于有限责任公司在本质上是资合公司，这就决定了它必须维持公司资本，在股东不愿和无力拥有其股权时，不得抽回出资，而只能转让于他人，所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择。同时，有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础，具有一定的人合性，股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用，这使得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自由，所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制，这些条件限制主要包括实质要件和形式要件。 　　1、实质要件 　　（1）内部转让条件 　　因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。