股权架构设计方案-佰利云-股权

投资人方持股比例区间

　　综合来看，投资人方持股比例区间大多数居于10%到30%之内，原因有二：

　　对融资方而言，创始股东融资出让股权是为了让公司获得更多资金的手段，对于出让股权的比例，大多数股东会更谨慎、更认真的考量，以防止丧失控制权。尤其是多轮融资的公司，如果投资方持有的股权比例过高，会出现随着融资轮次的增多，股权比例稀释，进而丧失公司控制权的情况。

　　第二，对投资方而言，投资方和被投资公司的股东之间有天然紧张关系，所有的融资策略都涉及四个关键要素之间的平衡：风险、回报、控制和资本。这样的关系，会让投资方在投入资本利益化与投入资本促进公司发展的不失控制权之间的失衡中寻找平衡。所以，投资方要在项目稳定发展前提下寻求投资资金的股比化。

　　而这一规律作为股权投融资界内的业内通识，一定期限内不会改变。

　　江西盛宏律师事务所李小毛律师以案说法：

　　【真实案例再现】

　　某民营企业主要从事门业、厨房用具的研发、生产和销售。经过数十年的发展，现员工已接近2000人，资产规模和销售规模近十亿元，并成为拥有数家公司的集团公司。

　　集团公司由董事长夫妇二人、董事长的小舅子(以下分别称之为股东甲、股东乙、股东丙)三人共同投资成立，甲、乙、丙股东分别持有集团公司50%、30%、20%的股权。其集团公司(以下简称A集团公司)控制的子公司共8家，分别为：

　　1、浙江XX工贸有限公司(以下简称B公司);

　　2、浙江XX厨具有限公司(以下简称C公司);

　　3、杭州XX科技有限公司(以下简称D公司);

　　4、浙江XX进出口有限公司(以下简称E公司);

　　5、浙江XX门业有限公司(以下简称F公司);

　　6、浙江XX模具有限公司(以下简称G公司);

　　7、浙江XX塑胶有限公司(以下简称H公司);

　　8、浙江XX艺术品有限公司(以下简称I公司);

　　B公司、C公司均是从事厨具产品系列的研发和生产制造，两个公司生产的产品品种不同。D公司、E公司分别从事B、C公司两家公司在国内、国外的产品销售业务。G公司、H公司主要为F公司配套生产材料、模具，同时兼营对外销售自产产品。

　　我们与甲、乙、丙三位股东就集团公司情况，公司股权结构问题进行了充分的沟通、了解其目前股权结构如下：

　　我们与公司股东及财务总监一起进行了分析探讨，根据股东对现阶段的需求和对未来的考虑，股权，股权结构方案设计如下：

　　1、将B公司变更为A集团公司的全资子公司;

　　2、将同产业的C公司及其销售公司D、E公司设为B公司的全资子公司;

　　3、将F公司的配套生产企业G、H公司设为F公司的全资子公司;

　　4、设置X公司作为董事长家族的控股公司，持有A集团公司80%的股权;

　　5、设置Y公司作为小舅子家庭的控股公司，持有A集团公司20%的股权。

　　此方案可分步骤进行，操作步骤如下：

　　(1)A集团公司收购B公司，A集团公司与B公司股东签订股权转让协议，股权设计课程，B公司成为A公司的全资子公司;

　　(2)B公司收购C、D、E公司，C公司与C、D、E公司股东签订股权转让协议，C、D、E公司成为B公司的全资子公司;

　　(3)F公司收购G公司，F公司与G公司股东签订股权转让协议，G公司成为F公司的全资子公司;

　　(4)A集团公司向F公司转让所持有H公司30%的股权，H公司成为F公司的参股公司;

　　完成上述步骤后，集团公司的股权结构图如下：

　　(5)设立X控股公司，将股东甲、乙持有的A集团公司的股权转让给X控股公司;

　　(6)设立Y控股公司，将股东丙持有的A集团公司的股权转让给Y控股公司。

　　完成上述步骤后，X控股公司成为股东甲、乙家族(以下简称X家族)的控股投资公司，Y控股公司成为股东丙家族(以下简称Y家族)的控股投资公司，集团公司未来的股权结构图如下：

　　股权结构设计方案优点：

　　1、变更手续简单，易于操作，仅需股东签订股权转让协议，办理工商变更登记，无需交纳个人所得税。

　　2、可根据需要分步骤进行，在现阶段完成第(1)至(4)步即可，在未来需要时完成第(5)、(6)步。

　　3、X控股公司、Y控股公司分别作为两个家族的控股投资公司，两个家族之间产权结构清晰，有利于家族财富的传承。

　　4、集团公司间、两个家族公司间股权交易操作方便，可以避免缴纳个人所得税。

　　5、两个家族获取的投资收益分配至X控股公司、Y控股公司，股权激励设计方案，可以免征个人所得税。

　　6、将B、C公司纳入A集团公司内，增强了整个集团公司的融资能力，融资时便于相互。

　　7、未来两个家族的投资可以自由组合，即可独立投资，又可合资，合资时股份比例可以自由协商，还可以独立或合资选择两个家族之外的其他股东参股合作。

　　此股权结构设计方案的亮点在第2点和第7点，第2点容易理解，这里就不赘述了，下面就第7点予以举例说明：

　　新的投资项目机会出现，可能出现以下情形：

　　情形一：X家族不愿意与人合作，这时可独立投资成立XA公司，X家族100%控股。

　　情形二：Y家族不愿意与人合作，同样可独立投资设立YA公司，Y家族100%控股。

　　情形三：Y家族认为此项目风险太大，不愿意投资。由于资金不足等原因，X家族需要寻找一合作者，X家族找到自然人张三，经与其协商达成一致，X家族占股60%，张三占股40%，X家族与张三可合资成立XB公司。X家族既可以选择自然人合作，也可以选择法人公司合作。

　　情形四：情形三同样的情形，由于X家族不愿意投资。Y家族与李四达成一致，Y家族占股70%，李四占股30%，则Y家族与李四可合资成立YB公司。

　　情形五：X家族与Y家族仍按8：2的比例共同投资，此时可直接以A集团公司投资设立全资子公司J公司。

　　情形六：X家族与Y家族经协商，不按原投资比例合作，按新的投资比例，6：4的比例投资，此时可以A集团公司投资设立控股子公司K公司。

　　X家族要占有新投资子公司K公司60%的股权，需要计算确定持股比例。经计算，A集团公司投资持股K公司75%，Y控股公司持股K公司25%，股权比例过算过程如下：

　　A集团公司投资比例=60%/80%=75%;

　　Y控股公司投资比例=1-75%=25%;

　　X家族直接、间接合计持有K公司股权比例=80%*75%=60%

　　Y家族直接、间接合计持有K公司股权比例=20%*75% 25%=40%

　　情形七：X家族与Y家族经协商，吸收外部投资者王五合作投资，王五持有新公司股权的20%，此时可以A集团公司投资设立控股子公司L公司。

　　董事长看了这张股权结构图后，幽默地说道：“我看明白了，X控股公司就是我们家的钱袋子，Y控股公司就是小舅子家的钱袋子，以后我要干什么就从X控股公司拿钱，小舅子他要拿钱就从Y控股公司拿钱就行了，这个东西好”。

营销策划书

营销策划书是企业根据市场变化和企业自身实力，对企业的产品、资源及产品所指向的市场进行整体规划的计划性书面材料，是未来理想和价值观的努力对象。它通过使人信服的材料为提案者和接受方在营销策划的实施中提供了通用的语言。营销策划书没有固定的格式，但却有必备的项目或条件，以及构思、表现等方面的技巧。本书共分两大部分：方法篇，包括营销策划概述、营销策划的原理与方法、营销策划的程序与效果预测、营销策划的组织管理、营销策划书的编写等5章；实务篇，包括营销调研策划、营销战略策划、品牌策划、企业形象策划、促销策划、网络营销策划、供应链关系策划、顾客满意策划、体验营销策划等9章。

什么才是股权激励？

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。猎头专家认为股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值化，经理人则希望自身效用化，因此股东和经理人之间存在道德风险，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。股权从某种意义上说也可以说是对法人的控制权，取得了企业法人的股权，股权架构设计方案，也就取得了对企业法人的控制权。股权掌握在国家手中，企业法人最终就要受国家的控制；股权掌握在公民手中，企业法人最终就要受公民的控制。

学者及企业家郭凡生先生曾经说过：股权激励不是分老板的股份，也不是分老板兜里的钱，而是通过一种制度，激励员工创造更多的利润，让员工干企业的活像干自己的活一样努力！