***-佰利云-***架构设计

　　对的控制包括有权决定的经营发展方向、发展战略、对外***、的日常经营及的其他行为等。对的控制通常表现在股东会、董事会和经营层三个层面，其中股东会是的机构，赋予股东会决定的经营方针和***计划，和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会的报告，审议批准监事会或者监事的报告，审议批准的年度财务预算方案、决算方案，审议批准的利润分配方案和弥补亏损方案，对增加或者减少注册资本作出决议，对发行作出决议，对合并、分立、解散、或者变更形式作出决议和修改章程等合计十一项权利，这些基本涵盖了的生死大事，充分体现了对的控制，因此对股东会的控制即是控制一个***基本的方式，***设计方案，而对股东会的控制基本的方式是通过持有的***来实现。

　　第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，43条规定，股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、解散或者变更形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由此可知，***直接有效的对股东会的完全控制毫无疑问是通过持有超过三分之二以上的***/股份实现。然而，除那些家族企业或企业的早期阶段单一股东持有超过三分之二以上的***外，现实中很少有单一股东能持有超过三分之二以上的***，即使有，未来随着的发展及走向资本市场亦需要调整***结构，稀释单一大股东持有的股比，进而形成相对分散的***结构。

　　实务中通过持有三分之二以上的***来实现控制的目的并不现实，也不利于未来的发展，更无法满足走向资本市场的要求；在此情形下，如何通过设计相对控股的***结构来达到实现控制股东会，进而实现控制的目的更具有现实意义。

　　我是企业的高管，老板想让我入股，出 25 万占0.25% 的股份，公司营业额 1.6 亿，毛利润大概在15%左右，入股时要注意什么问题？

　　1.老板的格局

　　老板的格局决定***激励的成败，有些老板是有人生梦想的，想在自己的有生之年做出一番事业，就需要更多的志同道合者来发展事业，此种老板在做***激励时，不太计较小的个人利益。

　　了解老板的格局可以参考老板平时谈的企业发展远景，判断老板是小富即安还是胸有大志，再看老板平时的个人爱好，还可观察老板身边的朋友。

　　2老板是自己干还是领着干

　　在企业的初创期，老板事必躬亲，自己亲自干，企业才能生存下去。

　　在企业的成长期，老板要实现自己从一线岗位到到领着干的转变，成为，企业才有可能扩大发展。

　　到企业的成熟期，老板可以站在旁边看着员工干，此时更多员工中走向***岗位，老板成为企业的教练，指导员工的工作。

　　接下来是企业的裂变期，老板成为企业的，是企业的形象代言人和精神支柱，员工自发工作。

　　企业符合顺应发展规律才更有前景，如果老板事必躬亲，企业摆脱不了对老板的依赖，员工得不到成长的机会，这家企业会因为老板个人兴而兴，也会因为个人衰而衰，员工在选择入股时这一条可以作为参考。

　　3财务是否愿意真正公开

　　我个人的观点是，企业的财务公开是员工入股的基础，财务公开解决的是双方的信任问题，如果企业财务不公开，信任难以真正建立。

　　如果一家企业的财务不公开，不规范，我个人认为不适合用利润进行激励，因为企业与员工之间很难建立互信。

　　4企业的估值

　　这家企业营业额 1.6亿，15% 的利润率，年度净利润是 2400 万，***架构设计，员工出 25 万，占企业 0.25% 的股份，相当于企业的估值是1亿元，这1亿元的企业估值是按照企业年利润的 4.16 倍计算出来的。

　　这个价格是合理的价格区间，一般企业处于上升期，估值在企业年利润的的 3-5 倍之间。

　　至于签约时的合同条款，***，如果老板符合以上三条，一般老板会请一个公正的律师来帮企业设计相对公平的条款，当然员工也可以请一个***的律师帮把一下关。

无论多好的朋友创业，实力如何，总有一个要出来做Leader ，如何用***机制让好朋友之间能更好的合作，这才是关键。

现实中，创业者因为***分配的问题导致创业项目失败的案例比比皆是：

西少爷、拉勾网、泡面吧、理大师，创始人之间多因为***、利益等问题分道扬镳，甚至对簿公堂。

为何总见***？

电影里中，周星驰曾无奈地说，“如果你一定要说我是跑龙套的，请不要加一个 死 字。”这其实很适合创业企业的联合创始人角色：创始人名正言顺，员工没有心理压力，***敏感的角色其实就是联合创始人——不是跑龙套的，可又不是领衔主演。

为何敏感？没有，不行；弱了，没用；太强，团队可能就分行李、散伙了。

西少爷、理大师、泡面吧的案例，几个合伙人之间的基本围绕在联合创始人与创始人意见相左导致的******。

西少爷联合创始人孟兵、宋鑫、罗高景之间就因为控制权、***等情况；理大师联合创始人之一薛镝和CEO薛希鹏因为分手的******闹得不可开交；而泡面吧此前也因为******甚至演变成因为而强行删除产品代码、产品停滞。

以上案例可以看到，在创业早期，***激励方案设计，创业者们对于***、利益等方面的处置是天然的“空白”，诸多签署的早期文件和合同都缺少合理的***保障，导致在创业之初就埋下了爆发的伏笔。

如何避免在***问题上走弯路？

1、团队不要完全按照出资比例分配***

2、团队中要有大家都信服的老大

3、合伙人***要有退出机制